3个股东共占股60%而大股东占40%,如果三个股东要

问:3个股东共占股60%而大股东占40%,如果三个股东要和大股东决裂,可以将大股东踢走吗?

这个问题问的非常优质,股东是公司的所有人,怎么可能踢走呢?公民的财产权受法律保护,如果是债权人,把债务还清,自然公司就和债权人就没关系了,但是股东除了他自愿退出,是没有办法踢走的。


只有说争取公司的决策权问题比较实际。


我们先说说股权的一般知识吧:


绝对控股权是指持有公司股份超过三分之二,超过66.7%。这时候,可以拥有公司所有决策权。


相对控股权是指持有股份比例超过一半(即超过50%),超过一半意味着其他所有人加起来股份都不可能比大股东多,这也是为什么很多合伙公司大股东都会持有51%的原因。


一票否决权指持有公司股份超过三分之一,也就是高于33.4%,这个股份比例可以再公司重大决策时一票否决,尤其是对于章程内容的修改,必须超过三分之二的股权同意才能做修改。


本案例中大股东占有股份40%,意味这该股东在公司重大决策上拥有一票否决权,所以踢走是不现实的。当然也有一些方法可以让大股东占股少于三分之一的,比如增资扩股,对外融资,内部股权激励等,但是这些决策也是需要超过三分之二的股权才能决策,大股东同样拥有一票否决权。大股东也不傻,除了他自己愿意,有的是办法维护自己的大股东地位。


那么怎么和大股东相处呢?


三个小股东联合股权超多60%,可以形成一致行动人,实现相对控制权,可以一票否决,和大股东之间形成制衡。


想办法以高价购买大股东的股份,达到三分之二的股权比例,这样就可以实现对公司经营所有重大事项的决策权了。


和大股东商议,让大股东让出决策权,只享受财务收益,估计比较难,但是是可以争取的,比如用更高的每股收益补偿他的控制权损失。


或者和大股东商议,使得大股东只作为财务投资或者在公司实行不同的股权结构,类似京东、阿里巴巴那样的,限制大股东的决策权。


如果这一切股权结构是在公司成立之初就通过协商确定,写在公司章程就不会有后面这么大麻烦了,要知道,股东之间的纠纷最影响企业发展的士气,但是一旦企业开始运转了后面想实行实质性的股权变更就非常难,如果大股东铁了心维护自己的治理权,那么你们还真的是没办法把人家踢出去。

踢走,将占股40%的大股东排除在公司在外!我认识基本是不可能的!

如果我是那个大股东的话,公司设立之初,在章程中肯定会明确规定,任何重大事项、决策,需经股东会(同股同权)三分之二(不含)以上表决通过。只要有这一条在,除非我自愿,否则你们三个小股东想联合踢开我,可能么?

如果不存在以上约束条款,股东之间也确实经营理念分歧,该怎么处理?

1、如仅需一半以上股东同意就可以的话,开股东会就能解决问题;

2、和大股东协商,让第三人(或小股东)溢价购买其股份;

3、协商让大股东退出管理层,新管理层给出业绩承诺。

身边就有比较相似的案例:公司由5个股东(每人20%)组成,一个董事长,四个董事,总经理由一名董事兼任。以前每次开董事会,各个股东发展思路并不一样,时有分歧、争论不休。公司接连换了2任总经理,业绩还是没起色,致使股东丧失信心,公司濒临解散。后来股东协商一致,外聘执行总经理,放任管理层自由经营,但需承诺每年18%的投资回报。公司现在发展的也很好,业务稳定,效益也很好!

【文中图片来自网络】

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三个小股东联手把大股东踢走,这是为什么呢。是大股东无良,还是小股东无德呢?显然,需要把这个问题弄清楚,才能得出比较合理的结论。

必须注意,按照相关约定,如果合作协议中没有约定,三个小股东要想踢走大股东,并不是一件容易的事。因为,按照规定,只要大股东拥有的股权超过三分之一,就有一票否决权。也就是说,三个小股东提出的踢走大股东的倡议,会被大股东否决。

退一步讲就算各方有约定,小股东拥有联手踢走大股东的权利,那么,我们要问的是,为什么要踢走大股东呢?当初大股东能够成为最大股东,肯定是有原因的,或技术,或资金,或市场,一旦大股东退出,企业就会失去一份力量。那么,发展就会成为问题。就算是资金,没有大股东也会影响更大,别说是技术和市场了。

所以,作为小股东只要大股东不是无良无德者,切不要看到企业效益好了就想独占,就想赶走别人。这样,将来有一天,自己也会被赶走的。原因就在于,企业文化不好,企业股东不善良、不厚道。

当问出这句话的时候,合作已经变的没有意义了;好合好散,清算止损算是不错的解决办法。

回归问题本身,踢走大股东是不能实现的,这时法律赋予股东的权利,公司章程是给予公司法而设立的,成立之初各项条款均以明确。


从治理结构上来说,看你们是否成立了董事会、监事会,是否明确了董监事会的权利与义务,在意见不统一或者股东有重大损害公司利益的前提下,行使董事会权力,保持多数人利益为重的投票权,少数人保留意见,不影响公司运营。当然原则上大股东的40%是具备一票否决权的。资本公司常用的办法就是小股东签署“弄人协议”目的是防护危险,保证经营按照既定的战略规划发展。


当然也可以通过吸引外部股东入场,同比不断稀释你们现在所有人的股份,使得大股东股份比例低于33%,无法行使一票否决权。,


从创业的角度上看,沟通是关键,只要不是大的原则问题,都可以通过沟通来解决,毕竟开始的时候不容易“不忘初心”么。如果沟通不了,可以公开来谈,不用在背后想方法。


技术手段很多,但是股东反目,是创业路上,最血腥的杀戮。创业就是不断试探人心的过程,守得住初心,才能迎来朝阳。

「法律知识局」律师为您解答!

看到这个问题,我一下脑补出公司四个股东,因为股权架构不合理,导致公司陷入治理僵局。

借此题目,「法律知识局」律师将在文末,给出三种解决办法。

这个问题有两个答案

一、可以。

二、不可以。

答案一:可以踢走

因为题目不严谨:

如果大股东抽逃出资,其他股东可以将其除名。

如果股东协议设置了一些退出条款(刑事犯罪、违反公司制度、严重失职等),其他股东可以将其股权回购。

所以,三名小股东,有一定概率将大股东踢走。

答案二:不可以踢走

股东的股权(有限责任公司)或股份(股份有限公司)是受法律保护的!

《公司法》没有一条规定,在股东不犯错的情况下,将股东强制踢走!

如果公司使用的是工商局范本章程,也没有做股东协议等个性化设置,那么大股东凭借40%的股权,其他三名小股东难以撼动其地位。

这是因为,《公司法》设置了三条股权生命线:67%、51%、34%。

67%是绝对控制线。

比如公司增资、减资、合并、分立等重大事项,都需要表决权超过三分之二的股东同意才能通过。

51%是相对控制线。

比如选举董事等一般事项,需要表决权超过二分之一的股东同意才能通过。

34%是被动控制线。

又叫一票否决权,对于重大事项,只要股东有34%股权,就可以否决增资、减资、合并、分立等重大事项,特别是否决增资议案,可以防止自己的股权被稀释。

因此,题目中的大股东占股40%,拥有一票否决权。

虽然他不能控制公司,但可以否决公司的重大议案,让公司无法运营稳定。

如何解决公司治理僵局——股权调整

股东有矛盾可以理解,但不要一上来就把话说死,把公司逼入绝境。

试想一个公司价值数亿,所有股东都不想让自己的投入付之东流。

所以下面的这三种方法,实施概率还是比较大的,当然前提是股东能坐下来,心平气和的谈一谈。

一、协商解决

坐下来协商,是解决公司治理僵局的最好办法。比如当年的海底捞, 施永宏把18%的股权,以近乎于无偿的价格转让给了张勇,完美解决了双方平分的股权结构。

二、增资方式

刚才不是说大股东有40%股权,可以不同意增资吗?这句话没错。

但我这里的增资,是所有股东都同意的增资,目的是打破公司治理僵局,谁钱多,谁调整后的股权比例就大。

三、股权激励

大部分的公司治理僵局,都是因为股东能力与利益分配不均造成的。

比如有人全职工作,有人兼职工作,他们拿一样的分红肯定不合适。

因此,让所有股东同比例稀释股权,用这部分股权做一份股权激励方案,谁对公司贡献多,谁以后就能掌握公司控制权。

总结

一、公司创立之初,一定要避免这种40%、60%(20%+20%+20%)的股权比例。这样难免会让公司陷入治理僵局,所以提前预防比事后亡羊补牢更重要!

二、在2-4位股东的情况下,无论股东出资多少,股权比例多少,建议大股东做同股不同权设置,把表决权比例,设置在67%以上,可保公司前期运营稳定。

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公司是依照法律和契约而成立的组织。从法律角度,股东之间是平等的,按照各自股份多少承担责任,享有收益及权力。所以,正常情况下,股东是无法赶走另一个股东的。

现实世界又出现了很多股东内斗的悲剧,比如,真功夫的夫妻反目,浙江龙盛的兄弟阋墙,等等。由于股东无法被正常地赶走,所以他们往往使用诸如犯罪举报之类的手段,虽然达到了目的,但结果也是令人不那么愉快的。

如果要解决清理更换股东的问题,只有在公司的体系之外,由股东之间提前进行约定,触发什么条件,股东就应该退出。这样才可以避免后面的麻烦。

如果仅仅是想不让某个人参与或影响公司的管理,只要在成立董事会及相关决策机制中做好设计就可以,写入公司章程,比如,规定60%方可做出各项决定,那个持有40%股份的家伙就只能干瞪眼。

当然,在还没有矛盾的时候就这样做,你得问问人家愿不愿意,如果愿意,我想,他也就是相当于财务投资人了。

总的来说,做生意和为贵,争斗起来难有好结果,好好协商妥善处才是上策。

股东的股份是属于股东的合法财产,有权处置的是股权的所有人,你们三个股东合起来占了60%,但是你们没有权利处置大股东的40%股份,如果这个大股东坚持不转让自己的股份,你们都拿他没辙。

公司章程一般会规定,在公司的重大事项决策上(比如增加、减少注册资本,公司合并、分立,购买、出售重大资产等等),在股东会上必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,即使你们三人合力跟大股东对着干,百分之六十表决权也达不到标准。因此你们三个想在经营决策上架空大股东也无法实现。

所以内斗解决不了问题,也不利于公司发展。有什么问题好好协商,实在协商不成,真正到水火不容无法共处,只能看谁先沉不住气走人了,每个股东都可以转让自己的那部分股份,同等条件下其他股东有优先购买权。


该公司应该创业是由大股东出大部分资金,占股40%,其余三股60%为技术股、业务股、管理股。现在公司盈利,资本雄厚,三个骨干认为大股东在经营中再沒什么利用价值,并且认为钱是咱三赚的,所以过桥抽板呗。跟我现在的公司差不多,从创业五股东变成二股东,企业每年利润丰厚,但技术+业务联手,其它股东也无奈,只好拿钱离场。说实话,这样的老板格局有限,不可能做大做强,因为合作伙伴都不能共享,那么对员工就更刻薄了

首先要明确一个问题,就是何谓踢走,按照字面的意思,就是将大股东排除在公司之外,公司的一切与大股东无关,如果是这样,显然是不能的。《公司法》第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。因此不论大小股东,都享有相应的股东权益,一脚踢开既不可能,也不合理,更不合法。

其次,如果股东之间理念不一样,分歧严重,这种情况容易使公司陷入僵局,印鉴执照分执,股东之间相互对抗,导致公司无法经营,笔者经历过类似的纠纷,公司经营的全部中断,每个月的损失就达到上千万,可谓损失惨重,是个多方俱伤的结果,个人认为,在没有到僵局的地步之前,股东之间还是要积极协商为上,必要的时候可以请专业人员介入,尽可能化解。

最后,由于你们三方持有60%的股份,可以成为一致行动人,从而可以合理运用投票权,通过公司章程、公司管理实现自身的目的;当然如大股东有违法或损害公司利益的行为,也可以诉诸法律求得解决。此外,有限责任公司股东如果未履行出资义务或抽逃出资的,可以对其进行除名。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十七条规定:有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。

公司做到各个股东想把大股东提走,还开公司干什么?都不能统一、团结的将公司做大做强,就开始“后宫戏”“勾心斗角”的戏码。这样的公司,早晚都会垮的。一看就是刚毕业或者还没有毕业,然后几个人集资创业,现在遇到了问题在相互指责,然后几个人气不过,觉得大股东做出了错误的判断与执行,想几个人把大股东踢走,然后几个人重新规划公司。

从创业的心来讲,也都是为了公司好,希望公司能够得到正确的引导。但是几个人合伙想把大大股东踢走,并不是明智之选,可能会给公司带来无法挽回的损失。

一、踢走占股40%的大股东,需要一次财务的清算,然后大股东可能带走40%比例的成果。

往往将其他股东在非自愿的情况下踢走,代价是巨大的。为什么?因为要支付更多的资金给离开的股东,并且大股东通常占理。很简单的道理:为什么踢我?如果说是一家大的公司,每年的净利润能够达到几百万、几千万、几亿,那么可以通过法院进行调解,要是一年的净利润只有几十万、几万块钱,怎么通过法院调解?上诉费都是不少。伤敌一千自损八百。

就算最终的结果是踢走了大股东,那么大股东基本会要求将40%的所有公司资产带走。固定资产?债务?固定资产如果可以进行分割可以带走的,在其同意后是可以的,但多半是怎么入股的怎么退股,更大的可能就是带走现金!存在的债务呢?大概率是推不到他的身上,只能公司承担。最后是什么结果呢?摊子变得更烂。自己如果有能力逆转还可以,但就怕越来越不行。

二、尽量协调,制定规则,然后统一发展。

公司有公司的制度,但并不是一成不变的,要不然就不存在企业文化一说。普通初创团队都会遇到这样的问题:谁带头?大股东带头还是整体协议会议制定方案?往往会存在很大的矛盾,最终不欢而散。所以,为了避免更多不好的情况发生,以及能够更好的为公司发展,只能怎么样?只能是召开会议,然后制定规则,协调发展。

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